2017年10月25日

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洞察力

条款和条件

  1. 提供产品。InsightSquared将根据本协议的条款和条件以及订约方针对本协议签定的订购表中规定的特定产品(“产品”)为客户提供访问其Data Intelligence产品的权限。为了使用产品,客户需要自付费用,负责:(a)向InsightSquared提供对数据合作伙伴API(如订单表中定义)的访问权限,以允许InsightSquared访问客户的数据; (b)直接或通过访问基于Web的内容的设备提供其自己对Internet的访问,并支付与该访问相关的任何费用。
  2. 许可授予。在遵守本协议的条款和条件的前提下,并考虑到支付订购单上规定的费用,InsightSquared特此向客户授予客户的非专有,不可转让的许可(客户定义如下)以访问和仅根据客户的内部业务目的以及仅针对订购单上指定的特定产品,针对已向其付费的用户数量使用产品。 “用户”是指客户的雇员或独立承包商。该许可仅限于客户(或其适用的许可会员,定义如下,具体含义如下),并且不代表用户使用InsightSquared技术(以下定义)的权利。任何第三方或允许任何非用户访问或使用产品的权利。客户可以允许其控制的全资子公司或其他关联公司(“许可关联公司”)行使其权利或履行其在本协议项下的义务;前提是(i)此类允许的关联公司同意受本协议的条款和条件约束,就好像它们是此处的“客户”一样(并且客户对订单的执行应视为代表其本身,并且此类允许的关联公司代表这个目的); (ii)此类准会员的所有作为和不作为(为清楚起见,包括此类准会员的人员)应被视为客户的作为和不作为,客户应对此负责。客户还同意接受订购单上规定的任何进一步限制。 InsightSquared及其许可方保留所有未明确授予客户的权利。没有隐含的权利。
  3. InsightSquaredTechnology。与产品交付有关,InsightSquared应操作并支持InsightSquared用于交付产品的托管环境,包括但不限于InsightSquared技术(如下定义),服务器硬件,磁盘存储,防火墙保护,服务器操作系统,管理程序,Web服务器程序,文档以及InsightSquared或其供应商根据本协议开发或提供的所有其他信息。就本协议而言,“ InsightSquared技术”是指所有可用的InsightSquared专有技术(包括软件,硬件,产品,过程,算法,用户界面,专有技术,技术,设计以及其他有形或无形的技术材料或信息)。 InsightSquared在提供产品时向客户提供的信息,但为清楚起见,不包括客户数据(前提是用于创建客户数据的任何格式,模板,方法,规则,算法和软件均应为InsightSquared技术)。
  4. 停机时间。在遵守本协议条款和条件的前提下,InsightSquared应在商业上合理地努力,以在整个本协议的期限内每周七十四天,每天二十四(24)小时提供对产品的访问。客户同意,由于各种原因,有时可能无法访问或无法使用产品,包括:(i)设备故障; (ii)InsightSquared可能不定期进行的定期维护程序或维修(“定期维护”); (iii)InsightSquared无法控制的原因或InsightSquared无法合理预见的原因,包括电信或数字传输链路的中断或故障,敌对网络攻击或网络拥塞或其他故障(统称为“停机”)。 InsightSquared应尽商业上合理的努力至少提前两周提供通知,但在任何情况下都不得少于5天通知此类计划维护。 InsightSquared将做出合理的努力在以下所述的窗口中执行计划维护:
    优先顺序 维护窗口
    1st 日历月结束前至少三天的星期六或星期日(美国东部时间)
    2nd (在1时使用ST 维护时段无法合理使用) 星期一至星期五(美国东部时间),至少在日历月结束前三天,开始时间不早于晚上9点,结束时间不晚于凌晨5点

    在执行此类操作期间,InsightSquared没有义务在任何其他服务器上镜像客户数据或将客户数据传输到任何其他服务器。 InsightSquared应采取商业上合理的努力,以最大程度地减少与停机有关的产品中断,不可访问性和/或不可操作性(无论是否计划)。

  5. 限制条件。明确禁止以任何方式未经授权使用(包括任何转售或商业开发)产品或任何InsightSquared技术。客户不得(且不得允许任何第三方):进行反向工程,反编译,反汇编或以其他方式尝试获取任何InsightSquared技术的源代码形式或结构,或访问产品以构建具有竞争力的产品或服务或复制产品的任何想法,特征或功能。客户不得复制,许可,出售,转让,提供,租赁,分时,分发或将产品或任何InsightSquared技术转让给任何第三方。客户应采取一切必要措施,以确保所有用户遵守本协议的所有条款和条件,并且客户应对此类用户与本协议有关的所有作为和不作为负责。客户应妥善保管所有密码,并应使用发给客户及其用户的密码对产品的所有使用负责。除InsightSquared的其他补救措施外,InsightSquared保留在书面通知客户之前十(10)天终止任何用户访问产品的权利的权利,前提是InsightSquared可以合理地向客户证明该用户严重违反了本协议中包含的限制。协议。
  6. InsightSquaredOwnership. 客户承认并同意(i)在InsightSquared与客户之间,InsightSquared技术及其产品及其所有衍生产品(包括任何和所有专利,版权,商业秘密权,商标,商号)的所有权利,所有权和利益以及其中包含或与之相关的其他知识产权和专有权利),并将仍然是InsightSquared或其许可方的权利,并且本协议绝不会传达对InsightSquared技术或产品的任何权利或权益,除非是使用产品的有限许可。 (ii)InsightSquared技术和产品受版权,商业秘密以及其他所有权和法律的保护。 InsightSquared名称,InsightSquared徽标以及与产品关联的产品名称是InsightSquared或第三方的商标,并且不授予使用它们的权利或许可。客户不得从产品中删除任何InsightSquared商标或徽标。
  7. 付款方式.
    1. 费用;税收。客户应按照适用的订购单上规定的时间表向InsightSquared支付指定费用。如果客户使用信用卡支付费用,InsightSquared将按照订购单中规定的频率提前向信用卡收取适用的费用。客户应对发卡行拒绝或退还给InsightSquared的任何费用负责。如果已开具发票,则应自发票日期起三十天付款(除非订购单上另有规定)。客户同意按月(或一个月的一部分)每月或半月(百分之一)或适用法律允许的最高合法费率中的一半收取滞纳金,以应付未付款的所有款项。 。订单中列出的金额不含税。客户应全权负责并立即支付与本协议,产品或客户及其用户访问产品相关的任何形式的所有税金(包括但不限于销售和使用税),根据InsightSquared的净收入或工资单。
    2. 旅行费用。客户应在InsightSquared开具发票后的三十天内,按照客户要求或批准的方式,向InsightSquared支付自付费用的旅行和生活费用。
  8. 客户数据。 客户根据本协议提供给InsightSquared的所有数据和内容,包括通过使用数据合作伙伴的API提供的数据(“客户数据”)均以私有和安全的方式存储,InsightSquared不会使用除非提供产品所需。在InsightSquared和客户之间,客户保留所有客户数据的所有权,包括其中的所有权利,标题和利益。客户特此授予InsightSquared有限的,非排他的,不可转让的使用,显示,传输和分发客户数据的权利,这些权利仅与向客户提供产品有关。此外,InsightSquared可以使用客户数据来创建汇总数据(例如与其他客户)和统计信息,并且InsightSquared可以在本协议期限内和之后自行决定使用和披露此类数据和统计信息,只要未披露任何识别出的数据即可客户或任何个人(统称为“基准”)。除本协议中规定的以外,客户应全权负责提供,更新,上传和维护所有客户数据。客户数据的内容是客户的全部责任。 InsightSquared应当使用商业上合理的数据备份,安全性和恢复保护为客户数据提供合理的信息安全性的方式来操作产品。客户承认,InsightSquared使用数据合作伙伴的API获取的客户数据将在数据合作伙伴的系统外传输,并且在这种程度上,数据合作伙伴不对此类数据的隐私权,安全性或完整性负责(为清楚起见,数据合作伙伴不承担任何责任) InsightSquared;数据合作伙伴在订单上定义)。在收到书面请求后的30天内,InsightSquared将尽最大的商业努力,以确保删除或破坏所有客户数据。
  9. 客户责任。 客户对所有客户数据负全责。 InsightSquared不保证此类客户数据的准确性,完整性或质量。客户不得:(a)上传任何非法或侵犯任何第三方权利的客户数据或以其他方式提供给InsightSquared; (b)根据法律或合同关系将客户无权传输的任何客户数据上传或以其他方式提供给InsightSquared; (c)使用,上传或以其他方式传输侵犯任何人的任何专利,商标,商业秘密,版权或其他专有权的任何客户数据或域名; (d)故意将包含软件病毒或旨在中断,破坏或限制任何计算机软件,硬件或电信设备功能的任何其他计算机代码,文件或程序的材料上载到InsightSquared或以其他方式提供给InsightSquared; (e)干扰或破坏产品或与产品连接的服务器或网络; (f)将构成受保护健康信息的任何客户数据上载或以其他方式提供给InsightSquared,这些数据受《健康保险可移植性和责任法案》或根据该法案发布的任何法规,规则或标准的约束; (g)违反任何适用的法律或法规,包括但不限于联邦贸易委员会颁布的法规,任何证券交易所的规则以及有关技术数据出口的法律。
  10. 质保。 (a)客户声明并保证:(i)本协议允许的InsightSquared客户数据及其使用不会侵犯任何第三方持有的版权,商标,服务标记,专利或其他知识产权或个人权利; (ii)客户拥有签署本协议的所有公司(或其他组织类型)的权力和授权,并已适当且有效地授权了本协议; (iii)客户应遵守适用于客户及其对产品使用的所有法律,法规和规章。 (b)客户不得且不得在知情的情况下允许他人(i)删除产品上的任何专有声明或标签(包括但不限于任何版权,商标声明),或(ii)除非明确声明,否则使用产品在此允许。 (c)InsightSquared声明并保证(i)它会以胜任和熟练的方式提供产品; (ii)具有签署本协议的所有公司权力和权力,并已适当且有效地授权了本协议,并且(iii)在提供本协议下的产品时应遵守适用于其的所有法律,法规和规则。 InsightSquared不保证将能够纠正所有报告的缺陷,也不保证产品的使用不会中断或没有错误。对于数据合作伙伴或任何其他第三方提供的功能或产品,InsightSquared不做任何保证。 InsightSquared保留自行决定修改其产品和服务的权利,前提是这样做不会对本协议下的产品造成重大不利影响。客户对于InsightSquared违反上述(c)(i)条款中的担保的唯一补救措施是InsightSquared应纠正适用的错误,或者如果InsightSquared无法及时纠正此错误,则应将客户的实际损害赔偿最高限额在发生违反保修的期限内为产品支付的费用中的百分之一。 (d)客户承认并同意,除上述第10条中明确规定的担保外,所有担保,无论是明示,暗示或法定担保,以及与履约有关的所有义务和陈述,包括交易或购买过程中可能产生的所有担保。 InsightSquared特此明确排除并放弃贸易惯例,包括对适销性或针对特定目的的适用性的所有暗示保证。没有数据合作伙伴对InsightSquared在本协议项下的表现做出任何陈述或保证。
  11. 责任限制。 (A)此处不承担赔偿责任(第12节),客户违反第5节(限制),过失或故意的不当行为,或客户在以下方面的付款义务:
    (I)在法律允许的最大范围内,对于因本协议引起的或与本协议相关的所有损害,无论是合同,侵权(包括疏忽)或其他原因,每一方均应承担全部赔偿责任前六(6)个月内根据本协议进行的见解;和
    (II)在任何情况下,任何一方(或就其观点而言,其许可人或其他提供者)对间接,继发,特殊,偶发,专有或惩罚性的损害赔偿(可能包括预期的损失或损失)概不负责。或与本协议有关,无论是合同,侵权(包括疏忽)还是其他方式。
    (B)双方同意,本协议第11条中规定的责任限制是交易的基本依据,无误的证据是根据这些规定的适用性来确定其费用,并且未作任何规定。否则本协议将无法达到其本质目的。
  12. 保障。 (a)InsightSquared应对客户,其关联公司及其各自的董事,管理人员,雇员和代理人(统称“相关人员”)的任何责任,损失,损害,成本或费用(包括合理的费用)进行辩护,赔偿并使其免受损害律师费,专家费和法院费用(统称为“损失”),以任何第三方根据本产品提供的任何指控提出的索赔,要求,诉讼或程序(每个“索赔”)为限根据InsightSquared(以下简称“ InsightSquared”),侵犯或盗用了该第三方的任何版权或商业秘密。如果发生侵权或盗用索赔,或者InsightSquared确定可能发生索赔,InsightSquared有权单方面决定:(i)为客户争取权利继续使用产品无侵权索赔;或(ii)更换或修改产品以使其不侵权。如果InsightSquared无法合理地获得这些补救措施,InsightSquared可以选择终止本协议,并将未预付费用的任何产品退还给客户。尽管有本节的规定,InsightSquared对于基于(x)客户对产品的使用或由(x)客户使用产品引起的任何侵权或盗用索赔不承担任何责任,但不遵循适用的文档或InsightSquared的书面指示或政策; (y)任何第三方软件,其他技术,数据或内容或任何客户数据。对于本产品的任何侵权,本节规定了侵权行为和客户唯一和排他的补救措施的全部责任。
    (b)客户应针对因以下原因引起的任何索赔,对InsightSquared及其关联人进行抗辩,赔偿并使其免受损害:(i)关于客户数据侵犯,侵犯或侵占该第三方知识产权或专有权,或(ii)客户违反第9(d)节(客户责任)。
    (c)作为上述a和b段中弥偿责任的条件,弥偿方应(i)将提出索赔的任何索赔立即以书面形式通知弥偿方,条件是不通知就不能减轻弥偿责任。当事人的赔偿义务,但在损害赔偿义务的范围内; (ii)允许赔偿方全权控制索赔的辩护和解决,但(A)赔偿方可自行选择通过律师参加赔偿辩护和解决, (B)任何和解均应事先获得被赔偿方的书面同意,不得无故扣留; (iii)在这种辩护和解决方面与赔偿方进行合理合作。
  13. 分配。本协议将约束并确保各方的继承人和允许的受让人的利益。未经另一方事先书面同意,任何一方均不得全部或部分转让或转让本协议,但任何一方均可未经同意将本协议全部转让给其业务的任何继承人,包括与任何合并,合并以及其全部或实质上所有资产的出售或与交易超过百分之五十(50%)一方有表决权的证券的任何其他交易有关的交易,但前提是该继承人书面同意受约束根据本协议的条款。
  14. 整个协议。本协议(包括订单)包含各方的完整理解和协议,并取代与本文主题相关的所有先前或同期的口头或书面协议或理解(包括保密协议)。尽管双方之间在任何时候进行任何交易过程,任何订单,发票或类似文件均不得解释为修改本协议的任何条款,除非该文件由(a)双方签字并(b)明确提及双方打算通过该文件修改的本协议的所有条款。本协议可以以电子方式执行,也可以以多种方式执行,所有这些内容加在一起构成一个相同的工具。通过传真或电子邮件交付已执行的签名页,应视为与手动执行的对等页交付有效。订单中规定的条款与本协议之间的任何冲突均应受本协议规定的条款和条件的约束。
  15. 终止和暂停。 本协议自订单生效日期起生效,并将一直持续到订单表格中规定的履行期限为止。除非订购单上另有规定,否则本协议在初始合同终止日期后将自动续期24个月,除非任何一方在续约日期前至少30天发出未续约的书面通知。尽管有上述规定,但如果另一方严重违反本协议并且在书面通知后三十(30)天内未能解决该违约,则每一方均有权终止本协议。除上述规定外,InsightSquared还保留单方面和绝对酌情决定权的权利,前提是该产品和客户同意,InsightSquared可以随时关闭并中止客户对产品的访问,而不必终止本协议,如果客户就本协议项下的任何无可争议的付款延迟三十(30)天以上,则InsightSquared会就此类付款拖欠提供书面通知。在客户已支付所有欠InsightSquared的费用之前,InsightSquared没有义务恢复对产品的访问。
  16. 终止后。在本协议的任何终止或到期时:(i)根据本协议授予的所有许可和权利将终止,并且InsightSquared将不再向客户提供对产品的访问权;并且(ii)客户应停止并导致其用户停止使用产品。由于客户未确认的违约,InsightSquared终止了本协议后,除了InsightSquared针对此类违约可能采取的任何其他补救措施之外,客户还应向InsightSquared支付终止日期之前应计的所有费用。除非本文明确规定,否则任何一方终止本协议将是对违反行为的非排他性补救措施,并且不影响该方的任何其他权利或补救措施。第5、6、10(d)和11-20条以及所有应计的付款义务将在本协议终止或到期后继续有效。
  17. 保密。双方同意,在本协议有效期内,机密信息可能会透露给另一方,包括但不限于InsightSquared技术,客户数据,软件,技术流程和公式,源代码,产品设计,销售,费用和其他未发布的财务信息,产品和商业计划,广告收入,预测和营销数据(“机密信息”)。机密信息不应包括接收方可以证明的信息(a)披露时已为公众所普遍了解,或此后通过接收方以外的其他来源而为公众所普遍了解,(b)是已知的(c)由接收方独立开发,或(d)随后从没有向提供方承担保密义务的第三方获悉。除本协议另有规定外,任何一方均不得向需要​​与本协议有关的员工,承包商或用户以外的任何人披露另一方的机密信息。双方应将其对另一方机密信息的保密义务通知其雇员,承包商和用户,并应要求其雇员,承包商和用户遵守这些义务。每一方及其雇员和用户的保密义务应在本协议期满或终止后的三年内保留。 InsightSquared有权在InsightSquared网站和市场营销资料中发布的清单上公开使用客户的名称和徽标。 InsightSquared可能会在新闻稿中宣布与客户的关系,但前提是InsightSquared事先获得了客户对发布的批准和发布的措辞,但没有无故保留。
  18. 告示。本协议下要求或允许的任何通知均应为书面形式,并可以如下方式交付给订购单上所列的联系人(认为通知已如指示所示):(i)亲自交付时亲自交付; (ii)在收到收据的书面证明后,由既定的隔夜快递; (iii)在核实收据后,以挂号信或挂号邮件要求退回收据; (iv)口头确认收货后,通过电子方式交付。任一方均可通过根据本节向另一方发出的通知的方式更改其联络人的通知和/或地址以进行通知。
  19. 不可抗力。如果由于任何一方无法合理控制的原因(包括但不限于天灾,大火,洪水,任何其他原因)阻止任何一方履行其在本协议下的任何义务(客户因InsightSquared支付款项的义务除外)爆炸,战争,罢工,禁运,政府法规,民政或军事当局,承运人,传送者,提供者的行为或不作为,故意破坏者的行为,黑客的行为或拒绝服务攻击(DoS)(每一个“不可抗力事件” ”),该方的履行时间将因这种情况而延误或无法履行;前提是,如果发生不可抗力事件的一方无法在三十(30)天内恢复履行,则另一方可以书面通知的形式终止本协议。
  20. 一般规定。本协议应根据马萨诸塞州联邦法律解释,不考虑或不采用法律选择规则或原则。胜诉方有权向另一方收取执行本协议产生的费用和支出,包括合理的律师费。任何一方均未行使或执行其在本协议下的任何权利均不得视为对任何违约的放弃,对任何违约的弃权也不应视为对后续违约的放弃。如果本协议的任何规定被具有管辖权的法院或其他法庭裁定无法执行,则该规定将在适用法律允许的最大范围内执行,并且本协议的其他规定将继续有效。影响。双方还同意,如果该规定是本协议的重要组成部分,则他们将开始就替代规定进行谈判。本协议或订单表(以及其他时间表和附件)均不得解释为在双方之间建立或构成合伙,合资或代理关系。本协议包含InsightSquared的隐私权政策,该政策可从以下网站获得:www.insightsquared.com/privacy。未经另一方事先书面同意,任何一方均无权约束另一方或代表另一方承担义务。本协议应按照其条款的一般含义来解释和解释,并且在解释或解释本协议的条款时,不得以任何推定或推断为由起草本协议的一方。